編者按：股權(quán)投資作為一種重要的資本運營活動，在我國社會主義市場經(jīng)濟體制中具有重要意義。作為保障投資方合法權(quán)益的重要措施，財務(wù)盡職調(diào)查必須不斷提高質(zhì)量，以便更好地為投資單位、投資人服務(wù)。本文對財務(wù)盡職調(diào)查的各項內(nèi)容進(jìn)行歸納，指出現(xiàn)階段財務(wù)盡職調(diào)查中存在的問題，并給出提高調(diào)查水平的措施建議，能給股權(quán)投資的財務(wù)盡職調(diào)查提供借鑒。
從股權(quán)投資的角度談財務(wù)盡職調(diào)查
寫在最前：本文所指股權(quán)投資，主要是指以發(fā)展階段為早、中期企業(yè)為投資標(biāo)的的股權(quán)投資機構(gòu)，如天使投資、風(fēng)險投資、創(chuàng)業(yè)投資等，也包括Pre-IPO企業(yè)，也就是俗稱的PE投資。一、財務(wù)盡職調(diào)查的理論基礎(chǔ)及導(dǎo)向以審計準(zhǔn)則為核心理論基礎(chǔ)、以風(fēng)險為導(dǎo)向的財務(wù)盡職調(diào)查。即就是運用審計的思路進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查，評估目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險水平，結(jié)合風(fēng)險評估情況決定要實施的調(diào)查程序。風(fēng)險高，查的嚴(yán)；風(fēng)險低，適當(dāng)放寬。值得一提的是，數(shù)字化是行業(yè)發(fā)展趨勢。1、財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)圍繞財務(wù)報表一系列認(rèn)定而執(zhí)行特定核查程序，以評估目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量情況，識別現(xiàn)有或潛在的財務(wù)風(fēng)險，形成財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)論，供投資決策參考。財務(wù)盡職調(diào)查風(fēng)險評估是指綜合地收集和分析企業(yè)的各類信息，識別和評價影響標(biāo)的企業(yè)財務(wù)錯報的風(fēng)險因素和實施財務(wù)盡職調(diào)查的難易程度，并以根據(jù)評價結(jié)果確定相應(yīng)的財務(wù)盡職調(diào)查方法。設(shè)定一個數(shù)值，高于該數(shù)值的重點關(guān)注、低于該數(shù)值整體分析。合理的選取基數(shù)，譬如總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、總收入、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)的一定比例。目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部控制的健全程度，會影響實施質(zhì)性程序的多少。（1）評價內(nèi)部控制：管理層的風(fēng)格、內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。（2）內(nèi)部控制測試：詢問、觀察、檢查和穿行測試，評價內(nèi)控制度設(shè)計是否有效，以及控制活動是否得到一貫執(zhí)行。（1）實質(zhì)性分析程序。實質(zhì)性分析程序是指先考慮科目的金額與哪些因素有關(guān)，這些因素間怎樣聯(lián)系，進(jìn)而對科目的金額做出一個預(yù)測，把這個期望值和客戶的賬面數(shù)比較，通過發(fā)現(xiàn)和詢問差異原因，來判斷科目的金額是否存在錯報。細(xì)節(jié)測試是對各類交易、賬戶余額和披露的具體細(xì)節(jié)進(jìn)行測試，其目的在于發(fā)現(xiàn)認(rèn)定層次的重大錯報。一般包括詢問、觀察、檢查、重新計算、監(jiān)盤、函證等。抽樣是指對目標(biāo)事項/會計科目的總體中低于百分之百的項目按照一定的方法進(jìn)行抽取，使每個樣本都有被抽取的機會，為得出財務(wù)盡調(diào)結(jié)論提供合理基礎(chǔ)。三、財務(wù)盡職調(diào)查的基本思路與方法股權(quán)投資的特點是基于現(xiàn)在投未來，而財務(wù)數(shù)據(jù)反映的是歷史情況，如何通過對歷史的評價去預(yù)測未來，是財務(wù)盡職調(diào)查的核心價值。因此財務(wù)盡職調(diào)查不是割裂的僅僅評價標(biāo)的企業(yè)財務(wù)情況，而是要求財務(wù)盡職調(diào)查人員對財務(wù)之外的信息特別是業(yè)務(wù)情況要有較為深刻的理解，從而有助于進(jìn)行綜合全面的評價，為投資決策提供建議。在開始具體工作前，我們一般先獲取標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)簡介、審計報告、最近一期財務(wù)報表、科目余額表、序時帳等常規(guī)資料，以對企業(yè)財務(wù)情況有個初步了解，也明確訪談和內(nèi)控測試的目的和關(guān)注重點。收集和分析標(biāo)的企業(yè)行業(yè)情況、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、上下游客戶分布與性質(zhì)、內(nèi)部控制水平、管理層誠信與道德、信息技術(shù)水平、員工專業(yè)性等，評估可能存在的風(fēng)險以及風(fēng)險對盡職調(diào)查程序的影響。訪談關(guān)鍵崗位員工特別是財務(wù)部門，全面地了解標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)、行業(yè)情況，了解組織架構(gòu)、部門職責(zé)、人員設(shè)置、制度建設(shè)、信息系統(tǒng)等信息，評估標(biāo)的企業(yè)的內(nèi)控管理水平，評價公司內(nèi)控制度設(shè)計是否完善，檢查控制活動是否得到有效執(zhí)行。創(chuàng)業(yè)投資、風(fēng)險投資等投資的大都為早中期企業(yè)，其內(nèi)控通常較弱，通過訪談等即可了解公司內(nèi)控完善程度，是否還需要對內(nèi)控進(jìn)行進(jìn)一步測試，可根據(jù)經(jīng)驗、時間安排、人手等靈活判斷。但至少要對實控人和財務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，以了解相關(guān)信息，評價內(nèi)部控制。而對于Pre-IPO類項目，合規(guī)性是投資的關(guān)注重點之一，可適當(dāng)加大在該方面的精力投入。資料獲?。焊鶕?jù)訪談和內(nèi)控測試結(jié)果，我們能夠進(jìn)一步了解了企業(yè)的基本情況和財務(wù)狀況，在實施實質(zhì)性程序之前，可以根據(jù)評估情況設(shè)置一個重要性水平，作為核查力度的指引，高于該水平的金額，重點關(guān)注，低于該水平的金額，可以適當(dāng)略過或做整體分析。此外，在實施實質(zhì)性程序的過程中，也可以根據(jù)具體情況，追加程序。（4）財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)論根據(jù)調(diào)查情況要真實地、客觀地評價標(biāo)的企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，得出財務(wù)數(shù)據(jù)是否可靠、準(zhǔn)確的判斷。同時，也要盡可能的對標(biāo)的企業(yè)財務(wù)內(nèi)控發(fā)表意見。最后，根據(jù)調(diào)查情況，綜合評價未來盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性。1、進(jìn)場前的學(xué)習(xí)和了解是非常必要的，快速瀏覽公司的商業(yè)計劃書及基礎(chǔ)資料，重點關(guān)注核心團隊，特別是實控人和財務(wù)總監(jiān)的名稱及履歷；了解公司產(chǎn)品類型；財務(wù)基本情況，并標(biāo)記出初步認(rèn)為需要關(guān)注的會計科目，在訪談和核查時進(jìn)一步確認(rèn)。2、注意自己的表現(xiàn)。（1）讓自己看上去專業(yè)，一是著裝、二是財務(wù)知識和項目知識，提問題要經(jīng)過思考，不要問“白癡”問題，如果真不懂，可以和負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的同事私底下確認(rèn)，或者做話術(shù)鋪墊，請教對方，例如：“雖然我們經(jīng)?？锤鞣N企業(yè)，面較廣，但畢竟深入度還是不夠，和您比起來更是外行，關(guān)于xxx想和您進(jìn)一步學(xué)習(xí)/請教，xxxx”。（2）情緒互動。人心都是肉長的，尊重別人才能獲得別人的尊重。開朗、積極向上的態(tài)度，在哪都受歡迎。（3）說話留三分。判斷或結(jié)論不一定要當(dāng)面說出來。早中期項目肯定存在各種不足，作為調(diào)查人員了解和認(rèn)識到這些不足，或者聽到對方的解釋后作出自己的判斷就可以了，不需要再和對方說你這不對、那不對并試圖說服對方，企業(yè)就像創(chuàng)始人的孩子，說企業(yè)不好，就是說自家孩子不好，“打臉行為”要不得。投資是看中企業(yè)的投資價值，投資機構(gòu)和企業(yè)共同成長，因此可以表現(xiàn)出一定的共鳴和理解。3、到處走走。企業(yè)就像人，也有著它的“精氣神”。去完企業(yè)之后，對這個企業(yè)什么感覺，有時候一目了然。辦公環(huán)境、員工狀態(tài)、車間情況、員工食堂等，都可以用心觀察。4、風(fēng)險評估。實控人的態(tài)度和風(fēng)格、財務(wù)負(fù)責(zé)人的專業(yè)性、內(nèi)控水平、以及上下游客戶的性質(zhì)，都是影響企業(yè)財務(wù)真實性可靠性的因素。像軍工企業(yè)，下游主要為各研究院所等國企性質(zhì)客戶，對方配合小企業(yè)造假的動機非常之小，所以只要確認(rèn)業(yè)務(wù)是真實的，核查難度就很小了，其余的無非是收入確認(rèn)時點、核算是否精細(xì)、成本結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確的問題了。當(dāng)然，也要進(jìn)一步判斷是企業(yè)管理水平客觀不足導(dǎo)致的問題，還是主觀意圖導(dǎo)致，前者能夠被接受和整改，后者無法接受。5、實質(zhì)性程序。根據(jù)盡調(diào)時間安排、企業(yè)業(yè)務(wù)復(fù)雜程度，靈活決定核查范圍和核查深度。對于早中期股權(quán)投資而言，核查程度對于投資決策的參考意義邊際遞減；對于擬上市投資，要更多的關(guān)注財務(wù)合規(guī)性和可整改性。6、扎實的基本功。財務(wù)盡調(diào)的專業(yè)技能來源于財務(wù)技能，如會計準(zhǔn)則、稅法等，而高于企業(yè)會計核算。因此，財務(wù)知識是一個合格的財務(wù)盡調(diào)人員必備的基礎(chǔ)，而不是加分項。站得更高、看的更遠(yuǎn)、更多。很多時候都會碰到企業(yè)的財務(wù)人員咨詢應(yīng)該如何做，那么到底應(yīng)該如何做才符合準(zhǔn)則、法律規(guī)定，能做到胸有成竹嗎？7、整體評價。財務(wù)整體評價不能脫離與企業(yè)團隊、行業(yè)與業(yè)務(wù)的交叉印證，組內(nèi)討論非常有必要，充分表達(dá)自己的見解，了解其他人的看法，會進(jìn)一步增強對項目的判斷。8、持續(xù)進(jìn)步。人無完人，學(xué)無止境。受限于認(rèn)知水平、信息不對稱等，不可能獲得完美的盡調(diào)結(jié)論。同時，最終投資成功與否又受企業(yè)發(fā)展、宏觀環(huán)境、政策等非常多的因素影響，人力影響程度又能有多少？所以，為了降低上述限制，對于個人來說，應(yīng)時時自省，謙卑、謹(jǐn)慎的態(tài)度，秉持對投資的敬畏之心，不斷復(fù)盤和學(xué)習(xí)，以期能有所成長和進(jìn)步。
